De origem inglesa, a expressão joint venture pode ser traduzida como “aventura conjunta” ou como “união de risco”. No mundo empresarial, o termo é utilizado para tratar de uma união entre organizações que, com vistas a obter maior lucratividade, dividirão os riscos e os benefícios de um novo negócio.
Nessa ótica, em uma “aventura” corporativa conjunta, qual é o melhor modo de estruturar um contrato para que nenhuma parte seja prejudicada? Como garantir que uma das empresas não se arrisque mais do que a outra?
A resposta para essas perguntas é simples, já a ação em si, nem tanto: o contrato precisa ser muito bem elaborado. Isso porque é somente por meio de um documento contratual assertivo que os interesses de cada parceiro estarão protegidos.
Pensando nisso, no blog post de hoje vamos explicar como você deve estruturar um contrato de joint venture e, ainda, tirar dúvidas comuns sobre este importante modo de parceria do universo corporativo. Siga a leitura e confira!
O que é Joint Venture?
Para iniciar a nossa contextualização sobre os contratos de joint venture, é importante reforçar o que, propriamente, este termo significa para as parcerias empresariais. Assim, uma joint venture é a ação onde duas ou mais empresas se unem para atingir um objetivo comum, como criar uma nova empresa ou um novo produto.
Tal prática impulsiona o crescimento das organizações, vez que mantêm as suas autonomia e independência enquanto dividem os riscos e as vantagens da operação conjunta. Ou seja, na joint venture não ocorre uma fusão, apenas um aproveitamento da complementaridade de competências dos parceiros para dar origem a um novo negócio.
Assim, a segurança das partes é ampliada tanto do ponto de vista da divisão dos riscos, que mitiga o prejuízo individual, quanto pela redação eficiente do contrato, que estabelece o percentual de partilha dos lucros e vantagens obtidos no projeto.
As 4 principais motivações para formar uma joint venture
Dar início a uma nova empresa ou novo produto pode ser bastante custoso para a sua empresa, já que é preciso investir capital, contratar novos especialistas e gerir todas as chances de prejuízo. Concorda com isso?
Logo, as organizações buscam por uniões no formato joint venture, impulsionadas por:
- Desejo de expansão de mercado – poder entrar em novos territórios ou segmentos de mercado com apoio local.
- Ampliar o acesso à tecnologia – usar do compartilhamento de inovações tecnológicas entre empresas para acelerar o desenvolvimento de produtos.
- Diversificar o portfólio – a parceria pode ampliar a oferta de produtos e serviços das duas empresas, o que garante a ambas uma maior parcela de mercado.
- Redução de riscos – dividir custos e riscos operacionais entre os parceiros facilita a iniciação de uma nova empresa.
Os 2 principais tipos de joint venture e as suas particularidades
A BMW Brilliance Automotive (BBA) é uma famosa joint venture societária que, em 2022, elevou em mais de 100 milhões de euros as receitas do BMW Group, enquanto a Star Alliance é uma joint venture contratual que firmou uma união entre grandes companhias aéreas e fatura milhões para as empresas aliançadas.
Mas afinal, qual o que difere entre a parceria societária e a parceira contratual?
1. Joint venture societária (corporate)
Nessa modalidade, as parceiras criam uma nova empresa, ou seja, uma nova pessoa jurídica e essa estrutura é indicada para projetos de longo prazo, a fim de dividir riscos, investimentos e lucros de forma mais estruturada.
A administração dessa joint venture é dividida entre as partes, e o documento contratual assegura a parceria estendida e deve ser revisado para eliminar os riscos jurídicos do contrato conforme acordado com as partes.
2. Joint venture contratual (non-corporate)
Nessa estrutura, a parceria é firmada por meio de um contrato, sem a necessidade de criar uma nova pessoa jurídica. Assim, as empresas apenas colaboram em aspectos específicos do projeto conjunto, como um novo produto.
Esse modelo também divide lucros e riscos, no entanto, é mais comum em uniões de curto prazo ou projetos onde as partes não desejam aportar o tanto de e compromentimento que exige a criação de uma nova entidade.
Como estruturar o contrato de joint venture? Os 3 pontos essenciais
Existem muitas especificidades que cada contrato de joint venture pode possuir em razão do tipo de empresa que irá firmar esta união, no entanto, há 3 pontos comuns que todo o documento que determina este tipo de união possui:
1. Participação nos lucros e nas perdas
Deve ser claramente definido como os lucros (e, por consequência, as perdas) serão distribuídos entre os parceiros. Tal divisão pode ser igual ou proporcional ao investimento inicial e ao esforço contínuo de cada parte.
2. Governança e decisões
É preciso incluir uma estrutura clara de governança, indicando como as decisões estratégicas e operacionais serão tomadas, sob as competências do gestor de contratos e, também, quem terá o poder de decisão final.
3. Direitos e deveres dos parceiros
O documento precisa detalhar as responsabilidades, obrigações e direitos de cada parceiro, de modo a evitar conflitos futuros e eventuais prejuízos não igualmente distribuídos. Isso inclui, por exemplo, a alocação de recursos financeiros e os papeis operacionais no dia a dia.
Os principais aspectos jurídicos que você precisa estar atento
Ainda na redação do contrato, é preciso que alguns tópicos sejam contemplados para garantir a conformidade legal das divisões que serão realizadas ao firmar a joint venture. Por isso, garanta que o seu documento tenha previsões claras sobre:
- Transferência de tecnologia – como serão protegidas as inovações tecnológicas compartilhadas.
- Propriedade intelectual – de que forma serão registrados os direitos sobre patentes, marcas e outros ativos.
- Compartilhamento de recursos – regras claras sobre uso de instalações, recursos pessoais e capital de cada parceiro.
Junto desses pontos, o resguardo jurídico é ainda maior quando há cláusulas claras de resolução de conflitos, que são fundamentais para prevenir problemas em quebra de contrato e resolver disputas de forma eficiente mitigando prejuízos.
Gosta de conteúdos do universo contratual? Existe um blog completo esperando por você!
A estruturação de contratos de joint venture exige atenção, planejamento e conhecimento técnico para assegurar os interesses e o desenvolvimento dos envolvidos. Somente assim é que as empresas extraem todos os benefícios desse poderoso acordo!
Quer mais dicas sobre gestão de contratos? Acesse o blog da SISPRO e descubra soluções para otimizar os processos de sua empresa!
